Magdalen si è lasciata il passato alle spalle molto tempo prima ed è diventata Shanghai Lily, una donna desiderata da tutti, che si concede solo agli uomini piú influenti e facoltosi ma il cui cuore non appartiene a nessuno. Il suo teatro d'azione privilegiato è il lussuoso treno che collega Pachino a Shanghai. Le sorti della guerra civile sono appese ad un filo esilissimo e i ribelli fermano il treno con la forza prendendo in ostaggio il capitano Donald harvey, un ufficiale medico dell'esercito britannico amato appassionatamente anni prima da Magdalen. Il generale Chang assicura l'incolumità all'uomo a una sola condizione che Shanghai Lily diventi sua.