Nel gennaio del 1942 le forze americane difendono la città di Los Angeles da un oggetto volante non identificato. Quasi settant'anni dopo, gli invasori alieni fanno il loro ritorno e i tentativi per fermare l'invasione non vanno a buon fine, con un'operazione da cui si salva solo la pilota Solano. Dopo l'attacco subito in una vicina base militare, il sergente dei marine Tyler Laughlin conduce un gruppo di sopravvissuti verso la città imbattendosi lungo il viaggio in un giovane pilota della Seconda guerra mondiale, il capitano Pete Rodgers. I tre presto incontrano anche Karla Smith, agente segreto che li conduce nel loro bunker e che racconta loro di un prigioniero alieno trattenuto dal governo per sessant'anni.