Bloccato sul pianeta Tatooine dopo aver salvato la Regina Amidala di Naboo (Natalie Portman), l'apprendista Jedi Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) e il suo Maestro Qui-Gon Jinn (Liam Neeson) incontrano un giovane schiavo di nove anni, Anakin Skywalker. Grazie al potere della Forza, Anakin ottiene la libertà e lascia la sua casa per poter ricevere l'addestramento Jedi. Tornati su Naboo, Anakin e la Regina devono affrontare un'imponente invasione mentre i due Jedi sfidano il nemico letale Darth Maul. Presto scopriranno che quell'invasione fa parte di un piano sinistro ordito da forze malvagie note con il nome di Sith.